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世运电路:世运电路2022年股票期权激励计划(草案)

发布时间:2022-08-27 23:18:34 来源:乐鱼体育在线地址 作者:乐鱼全站官网首页

  广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“本公司”)及全体董事、监事保证《广东世运电路科技股份有限

产品介绍

  广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“本公司”)及全体董事、监事保证《广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予的股票期权数量为2,000万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额532,175,151股的3.76%。其中首次授予1,600万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.01%,约占本次授予股票期权总量的80%;预留400万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%,预留部分约占本次授予股票期权总量的20%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划授予的股票期权(含预留授予)的行权价格为13.48元/份。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为320人,包括公司(含子公司,下同)任职的高级管理人员、核心技术(业务)骨干。

  六、本激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  九、公司承诺,不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、公司承诺,本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十一、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

  股权激励计划、本激励计划 指 广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划

  股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买本公司一定数量股票的权利

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含子公司)高级管理人员、核心技术(业务)骨干

  有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权全部行权或注销为止的时间段

  行权 指 激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司)高级管理人员、核心技术(业务)骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单,并经公司监事会核实确定。

  本激励计划涉及的激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:该等外籍激励对象属于公司核心技术(业务)骨干,在公司日常经营管理、研发、业务拓展等方面发挥重要作用,将该等外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《管理办法》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。

  本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署聘用合同或劳动合同。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,注销其已获授但尚未行权的股票期权。

  (三)预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在召开股东大会之前通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  3、经股东大会审议通过的激励计划实施时,监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划采用股票期权的激励方式,股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

  本激励计划拟授予的股票期权数量为2,000万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额532,175,151股的3.76%。其中首次授予1,600万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.01%,约占本次授予股票期权总量的80%;预留400万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%,预留部分约占本次授予股票期权总量的20%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的10%。

  姓名 职务 获授的股票期权数量(万份) 占授予股票期权总数的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例

  注:1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  本激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交易日,若根据以下原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。

  本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2022年三季报披露前授出,则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2022年三季报披露后授出,则该预留部分股票期权的等待期为自预留部分授权之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  (一)在本激励计划通过后,股票期权自等待期满后可以开始行权,可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。

  首次授予的股票期权第一个行权期 自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  首次授予的股票期权第二个行权期 自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 35%

  首次授予的股票期权第三个行权期 自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日授予起48个月内的最后一个交易日当日止 35%

  若本激励计划预留部分的股票期权在2022年三季报披露(含当日)前授予,则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致;若预留部分的股票期权在2022年三季报披露(不含当日)后授予,则行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  预留授予的股票期权第一个行权期 自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

  预留授予的股票期权第二个行权期 自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

  在满足股票期权行权条件后,公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权,当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,由公司予以注销。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

  (一)激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本激励计划授予的股票期权(含预留授予)的行权价格为每份13.48元,即满足行权条件后,激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份13.48元价格购买1股公司股票的权利。

  股票期权的行权价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者的80%:

  1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股16.84元;

  2、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),为每股16.85元。

  公司自成立以来一直从事印制电路板(PCB)的研发、生产及销售。随着5G和新能源汽车渗透率持续提升,PCB行业或迎来较长时间的景气周期。世运电路依靠技术优势和产品多样化优势已成为我国PCB行业的先进企业之一,在国内外市场均具有较强的竞争力。公司在行业中的优势与良好的人才积淀息息相关。为实现公司成为全球PCB行业领导者的目标,公司需要时刻保持行业核心竞争力,其中关键是打造和培养优秀、成熟、经验丰富的管理和技术团队。

  公司所属印制电路板(PCB)行业是人才技术导向性行业,行业内人才竞争本就激烈,随着PCB产业的快速发展,行业内人才竞争日益加剧,掌握核心技术和拥有丰富工作经验的人才供给远远跟不上行业对人才的需求,导致行业内互相挖人的情况愈演愈烈,激烈的人才竞争,不仅导致骨干人才流失,也令企业招聘成本大幅度增加。

  公司视员工为公司最宝贵的财富,一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展,一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面,希望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和建立分享的长效激励机制,让员工与公司更加紧密的联系在一起,帮助公司进一步增强综合竞争力,形成公司持续发展的内部动能,员工能够从公司的成长中分享收益,从而更加激发员工的工作热情,增强员工的归属感和认同感。

  股权激励制度已成为公司治理体系的一部分,公司需要结合自身的经营管理情况滚动推出股权激励计划持续激励和绑定核心骨干,新一轮激励计划是否具有激励性将对公司后续人才稳定有着重要影响。A股市场的波动较大,股价跟公司业绩无法完全呈正相关,采用常规定价模式的股票期权,时常发生即使员工完成了业绩考核,仍存在因股价原因而无法行权的可能性,从而无法达到激励的效果,最终让员工空欢喜一场,公司却仍要继续承担股份支付费用,不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。公司实施股权激励计划的最终目的是稳定核心人才、吸引高端人才加入,从而保障公司的持续发展,因此激励计划的有效性不可忽视。

  为保证激励的有效性,推动本次股权激励计划的顺利实施,综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素,最终选择股票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面,在制定严格的业绩考核指标基础上,确保激励效果并有效调动激励对象的积极性,本次激励计划行权价格采用自主定价方式,拟确定为常规定价的80%。

  基于以上目的,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,为了有助于本期激励计划的顺利实施,公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的80%,为每份13.48元。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

  首次授予股票期权的第一个行权期 A 2022年公司营业收入不低于42亿元 100%

  首次授予股票期权的第二个行权期 A 2023年公司营业收入不低于50.4亿元 100%

  首次授予股票期权 A 2024年公司营业收入不低于60.48亿元 100%

  注:以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。(下同)

  若本激励计划预留部分的股票期权在2022年三季报披露(含当日)前授予,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分的股票期权在2022年三季报披露(不含当日)后授予,预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下:

  预留授予股票期权的第一个行权期 A 2023年公司营业收入不低于50.4亿元 100%

  预留授予股票期权的第二个行权期 A 2024年公司营业收入不低于60.48亿元 100%

  公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内,按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量,根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权,该部分由公司注销。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个等级,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量:

  激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象获授的股票期权按照本激励计划规定的比例行权,激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

  本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定,分为两个层面:公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面选择营业收入为考核指标。营业收入能够直接反应公司主营业务的经营情况,并间接反应公司在行业内的市场占有率,是企业取得利润的重要保障,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标,可以有效反映公司的成长能力和行业竞争力的提升。本次激励计划业绩考核指标的设置充分考虑了公司的行业状况、历史业绩,以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响,目标兼具挑战性和激励性,有助于调动激励对象的积极性,保障公司经营目标和发展战略的实现,持续为全体股东创造价值。

  除公司层面业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上,我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2022年8月25日用该模型对首次授予的股票期权进行测算,具体参数选取如下:

  1、标的股价:16.93元/股(假设授权日公司收盘价为16.93元/股)

  2、有效期分别为:1年、2年、3年(股票期权授予登记完成之日至每期行权日的期限)

  3、历史波动率:16.84%、15.93%、17.42%(分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率)

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设2022年9月底首次授予,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  首次授予的股票期权数量(万份) 需摊销的总费用(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元) 2025年(万元)

  注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及本激励计划的考核管理办法,并提交董事会审议。

  (二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

  (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对股权激励计划相关事项出具法律意见书。公司应当聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  (四)公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。

  (五)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。

  (一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  (五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且自激励计划公告终止之日起3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内)。

  预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (六)公司授予股票期权后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  (二)激励对象可对已行权的股票期权进行转让,但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)股票期权行权前,公司应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (四)激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (三)公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  (四)律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (五)公司注销股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理注销事宜。

  (六)公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议股权激励计划草案。

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按本激励计划规定的原则,注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  (三)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权的行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (六)公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  (七)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (三)激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  (四)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司,由公司代为履行纳税义务。

  (五)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (六)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  (七)激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定,以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理;激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并根据公司统一安排注销处理。

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司或子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、个人过错、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

  (三)激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘,在情况发生之日,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,其已行权股票不作处理,离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

  (四)激励对象因退休而离职休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入行权条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。

  (五)若激励对象担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司股票的职务,在情况发生之日,则其已行权股票不作处理,尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税;并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴;

  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,其尚未获准行权的股票期权作废,由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已获准行权部分的个人所得税。

  1、激励对象因执行职务身故的,在情况发生之日,其获授的股票期权将由其继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税,并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴;

  2、激励对象因其他原因身故的,在情况发生之日,其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,由其继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权并缴纳相应的个人所得税,其尚未获准行权的股票期权作废,由公司注销。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决;规定不明的情况,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。